УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
ОАО институт 
«Челябинский Промстройпроект» 
Протокол  01/2011 
от «08» июня 2011г.
Председатель собрания
  _________________ /Свеженцев Е.И./

Положение  о Совете директоров 
Открытого акционерного общества
институт «Челябинский Промстройпроект»

Статья 1. Общие положения

     	1.1. Настоящее  Положение  о  Совете директоров  Открытого акционерного общества институт «Челябинский Промстройпроект» разработано в соответствии c Гражданским кодексом РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», действующими нормативными правовыми актами РФ и Уставом Общества.
1.2. Настоящее Положение устанавливает порядок деятельности Совета директоров Общества.
1.3. Совет директоров Общества является постоянно действующим органом управления Общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества. Совет директоров действует в интересах Общества и контролирует деятельность исполнительного  органа  Общества.
1.4. Основной целью деятельности Совета директоров является достижение Обществом устойчивого финансово-экономического положения и высокой конкурентоспособности, а также извлечение максимальной прибыли.
1.3. Для реализации целей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:
-	организация исполнения решений Общего собрания акционеров;
-	детальное определение направлений деятельности Общества;
-	оценка результатов деятельности Общества и его органов;
-	определение дивидендной и инвестиционной политики;
-	принятие решений, касающихся инвестиционной деятельности Общества;
-	определение критериев формирования управленческого персонала;
-	раскрытие информации об Обществе;
-	создание внутренних контрольных механизмов;
-	обеспечение соблюдения Обществом действующего законодательства, положений учредительных и внутренних документов Общества;
-	обеспечение реализации системы стимулирования персонала.
1.5. Совет директоров действует в соответствии с Уставом Общества, настоящим Положением, а также решениями Общего собрания акционеров Общества.

Статья 2. Компетенция Совета директоров

2.1. Компетенция Совета директоров Общества определяется действующим законодательством и Уставом Общества.
2.2. Совет директоров не вправе решать вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

Статья 3. Порядок образования и состав Совета директоров

3.1. Члены Совета директоров Общества избираются, как правило, годовым Общим собранием акционеров сроком до следующего годового Общего собрания акционеров. Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества.  
Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.2. Члены Совета директоров вступают в должность с момента их избрания Общим собранием акционеров.
3.3. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества. 
3.4. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий, которое в дальнейшем утверждается решением Совета директоров. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте настоящего Положения. 
3.5. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа членов Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
	3.6. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, предусмотренные Уставом Общества, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
3.5. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества на первом заседании Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Члены Совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать Председателя Совета директоров.
3.6. Полномочия Председателя Совета директоров действуют с момента его избрания до его переизбрания либо до избрания нового состава Совета директоров.
3.7. Председатель Совета директоров Общества:
-	организует работу Совета директоров;
-	руководит деятельностью Совета директоров;
-	созывает заседания Совета директоров;
-	утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;
-	предоставляет членам Совета директоров информацию, необходимую для принятия решений по вопросам повестки дня;
-	осуществляет функции председательствующего на заседаниях Совета директоров;
-	организует ведение протоколов заседаний Совета директоров;
-	подписывает протоколы заседаний Совета директоров;
-	рассматривает и принимает решения по заявлениям, поступающим на имя Председателя Совета директоров в случаях, предусмотренных внутренними документами Общества, и в пределах своей компетенции, определенной Уставом Общества и настоящим Положением;
-	решает иные вопросы и осуществляет иные функции, предусмотренные внутренними документами Общества.

Статья 4. Секретарь Совета директоров

4.1. Секретарь Совета директоров назначается на первом заседании Совета директоров сроком до избрания нового состава Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время назначить другого секретаря Совета директоров, в том числе на конкретное заседание. Секретарь Совета директоров может не быть членом Совета директоров и акционером Общества.
Секретарь Совета директоров:
-	организует и осуществляет во взаимодействии с другими органами и подразделениями Общества все необходимые мероприятия по подготовке и проведению заседаний Совета директоров Общества.
-	ведет делопроизводство Совета директоров. 
-	создает архив для хранения бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров и письменных мнений не присутствующих на заседании членов Совета директоров.
-	участвует в заседаниях Совета директоров, оформляет и подписывает протоколы заседаний Совета директоров.
-	доводит до исполнителей решения Совета директоров, осуществляет контроль за исполнением решений.
-	обеспечивает взаимодействие Совета директоров с акционерами Общества.
-	представляет заявления, поступившие в Общество на имя Председателя Совета директоров или непосредственно в Совет директоров.
4.2. Секретарь имеет право требовать по поручению члена Совета директоров от работников Общества (в том числе руководителей структурных подразделений Общества) предоставления информации и документов, необходимых для подготовки и проведения заседаний Совета директоров.

Статья 5. Права и обязанности членов Совета директоров,
порядок их осуществления

5.1. Член Совета директоров вправе:
-	требовать от любого должностного лица Общества своевременного и полного предоставления информации (документов, материалов, разъяснений) по любому вопросу, входящему в компетенцию данного должностного лица;
-	знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других органов управления Общества, а также получать копии указанных протоколов;
-	требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня заседания и принимаемым решениям;
-	на основании и во исполнение решений, принятых Советом директоров Общества, давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами Общества, если они не противоречат действующему законодательству, Уставу и внутренним документам Общества, и не нарушают компетенцию других органов Общества.
5.2. Член Совета директоров обязан:
-	добросовестно относиться к своим обязанностям;
-	уведомлять Председателя или секретаря Совета директоров о невозможности своего участия в заседании Совета директоров;
-	участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний, а в случае отсутствия на заседании предоставлять свое письменное мнение по вопросам повестки дня;
-	инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов, возникающих в деятельности Совета директоров;
-	не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества и не использовать инсайдерскую информацию Общества в личных целях или интересах третьих лиц после прекращения своих полномочий в качестве члена Совета директоров Общества;
-	уведомлять Председателя Совета директоров в письменной форме о намерении раскрыть какую-либо информацию об Обществе, не являющуюся конфиденциальной;
-	действовать в пределах своей компетенции и в соответствии с целями и задачами Совета директоров;
-	принимать обоснованные решения при голосовании на заседании Совета директоров по вопросам повестки дня, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), и доводить до сведения всех членов Совета директоров полную информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
-	по поручению Совета директоров участвовать в проведении экспертиз проектов и программ Совета директоров;
-	готовить предложения по улучшению производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров;
-	давать консультации (разъяснения) руководителям структурных подразделений Общества;
-	готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
-	по поручению Председателя Совета директоров Общества предоставлять отчеты или ответы на вопросы, касающиеся деятельности Общества.

Статья 6. Организация работы и процедуры принятия решений Советом директоров

6.1. Совет директоров  Общества  осуществляет  свою   деятельность в форме заседаний. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже 1 раза в квартал.
6.2. Заседания Совета директоров проводятся, как правило, в очной форме (форме совместного присутствия).
6.3. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, по требованию Ревизионной комиссии,  по требованию аудитора Общества,  по требованию Генерального директора.
6.4. Лица (органы), имеющие право требовать созыва Совета директоров, направляют соответствующее письменное требование Председателю Совета директоров.
6.5. Уведомление о дате, времени и месте заседания Совета директоров и вопросах повестки дня направляются членам Совета директоров по телефону, факсу, электронной почте или курьером.
6.6. Рассылку уведомлений и материалов, указанных в настоящем Положении, осуществляет секретарь Совета директоров по согласованию с Председателем Совета директоров.
6.7. Уведомление о проведении заседания должно быть разослано членам Совета директоров не позднее чем за 5 рабочих дней до даты проведения заседания Совета директоров, если иной срок не установлен решением Совета директоров или не вытекает из фактических обстоятельств подготовки заседания.
6.8. При принятии решений на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества или иному лицу запрещается.
	6.9. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с ФЗ  «Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров, а также большинство членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении Обществом сделки.
При этом под выбывшими членами Совета директоров Общества следует понимать лиц, выбывших из состава Совета директоров в связи со смертью, признанными недееспособными или безвестно отсутствующими. 
6.10. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества не предусмотрено иное.
Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:
1) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
2) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.
Если единогласие Совета директоров Общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.
6.11. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается. 
6.12. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений председатель Совета директоров обладает решающим голосом.

Статья 7. Протоколы заседаний

7.1. На заседаниях Совета директоров Общества секретарем Совета директоров ведется протокол, а при его отсутствии - одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
7.2. Не позднее 3 (трех) дней с даты проведения заседания Совета директоров секретарь оформляет протокол заседания, в котором указываются:
-	место и время его проведения;
-	члены Совета директоров, присутствующие на заседании;
-	секретарь заседания, председательствующий;
-	повестка дня заседания;
-	принятые решения;
-	результаты голосования;
-	другие существенные сведения.
7.3. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается секретарем и Председателем Совета директоров (либо членом Совета директоров, председательствующим на заседании) не позднее 3 (трех) дней с даты проведения заседания. Председательствующий на заседании несет ответственность за правильность составления протокола.
7.4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества.

Статья 8. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля Общества

8.1. Решения Общего собрания акционеров Общества являются обязательными для Совета директоров.
8.2. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров.
8.3. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров. Член Совета директоров, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на Общем собрании.
8.4. Исполнительные органы Общества организуют исполнение решений Совета директоров.
8.5. Совет директоров своим решением может образовывать комитеты при Совете директоров, являющиеся экспертно-консультационными органами при Совете директоров. Совет директоров определяет функции, задачи, персональный состав указанных комитетов, утверждает положения о комитетах при Совете директоров, регламентирующие их работу.

Статья 9. Ответственность членов Совета директоров

9.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества в строгом соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
9.2. Члены Совета директоров отвечают перед Обществом за нарушение своих обязанностей.
9.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) в соответствии с положениями ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах». При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности не несут.
9.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если ответственность перед Обществом несут несколько членов Совета директоров, их ответственность является солидарной. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу членами Совета директоров Общества, вправе обратиться в суд Общество или акционер (акционеры), владеющий не менее 1% размещенных обыкновенных акций Общества.

Статья 10. Процедура утверждения и изменения положения

10.1. Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров Общества.
10.2. Изменения и дополнения в настоящее Положение принимаются Общим собранием акционеров. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня Общего собрания акционеров.
10.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации, Устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Совета директоров руководствуются в своей деятельности законодательством Российской Федерации.